Tilly tågade från Ochsenfurt tillbaka åt södra Franken, hvarest han åter gjorde en hotande rörelse mot Nürnberg men blef förjagad från dess murar och fick därvid sin egen hästbår sönderskjuten. Flera hans smärre truppafdelningar blefvo af svenskarne nedhuggna; hela hans krutförråd af 1,200 centner antändes och sprang i luften; den ena olyckan följde den andra. Tilly, förtretad, lät sitt vreda lynne bryta ut mot invånarne. Hans soldater framforo öfverallt med eld och svärd. Icke blott de lefvande plundrades; äfven grafvarna uppbrötos, och länge sedan förmultnade lik, till och med af forna härförare och aktade krigare, beröfvades sina prydnader. Slutligen valde han för sina trupper sådana vinterkvarter, att de därigenom beskyddade bäjerska arflanden.
Detta senare skedde på uttrycklig befallning af Maximilian, hvilken fruktade, att svenskarne skulle vända sig åt det hållet. Men härigenom lämnades å andra sidan hela nedre Main och de tre andliga kurfurstarne af Mainz, Trier och Köln utan allt understöd, en egennytta hvilken de öfriga katolikerna icke litet tadlade.
Slutligen anträdde Gustaf Adolf i egen person vägen ned emot Rhen. Torstensson förde det gröfre artilleriet på stora pråmar Mainfloden utföre; konungen själf med krigshären följde stranden. Tåget framgick med få eller inga hinder, öfverallt emottaget med högtidligheter och glädje, mer liknande en eriksgata än ett krigståg. Ärkebiskopens palats, det ytterst präktiga slottet Aschaffenburg, öppnade portarna utan motstånd. Omgifven af sina höfdingar, stod Gustaf Adolf länge och besåg den sköna byggnaden. Slutligen vände han sig till de kringstående och sade: Jag har ändå en hufvudsaklig anmärkning att göra mot detta slottet, nämligen att det icke är uppfördt på trissor, så att det kunde rullas till Stockholm. Från Aschaffenburg tågade han vidare genom Steinheim, Hanau, Offenbach och rakt mot Frankfurt. Borgerskapet uti sistnämnda stad undanbad sig det tillämnade besöket, förebärande sin trohetsed mot kejsaren och mot ärkebiskopen af Mainz. De anhöllo åtminstone om neutralitet, hvilken vore alldeles oumbärlig för den handel, hvaraf stadens väl berodde. Konungen svarade, att kejsaren genom eget löftesbrott redan länge sedan löst deras ed. Gustaf Adolf, såsom ägare af Aschaffenburg, vore också numera i själfva verket ärkebiskop öfver Mainz och kunde således befria dem från den andra eden. Neutralitet, tillade han slutligen, är ett ord, som jag alldeles icke kan lida, minst uti striden mellan ljus och mörker, mellan frihet och slafveri; och det förvånar mig, att Frankfurts protestantiska borgerskap talar om enskilda fördelar, då det gäller allmänt väl, och att de ens kunna tänka på marknader och handel, då det. är fråga om deras trosbekännelse och eviga välfärd. Tåget fortsattes, men snart möttes nya utskickade med samma uppdrag. Gustaf Adolf blef högligen misslynt; hälsa, sade han, borgarne, att jag ämnar hålla, hvad jag redan lofvat, nämligen att skydda deras personer och förra privilegier, men endast med det villkor att de genast öppna portarna, ty jag har icke tid att vänta. Jag har letat rätt på nycklarna till alla städer ända ifrån Östersjön och hit, och det skall nog gå på samma sätt med staden Frankfurt. Han följde sändebuden i hack och häl och stod, långt innan borgarne väntat, med hela sin krigshär framför staden och fordrade att utan dröjsmål blifva insläppt. Magistraten, häpen och öfverraskad, lämnade strax de begärda nycklarna, och omgifven af furstar, höfdingar och krigshär, anträdde konungen sitt högtidliga intåg. Hans middag anrättades på slottet Braunfels och till och med i samma sal, hvarest kejsarne pläga efter förrättad kröning hålla denna måltid. Redan samma afton tågade han dock vidare och intog Höchst. Här infunno sig de flesta grefvarne i Wetterau för att ingå närmare förbindelser med segraren, och slutligen kom också landtgrefven af Hessen, medförande 8,000 man. Härigenom förstärkt, vände sig konungen rakt mot Bingen, hvarest han ämnade gå öfver Rhen. Men nu ankommo ilbud från Nürnberg med anhållan om hjälp mot Tillys hotande anfall. Konungen vände hastigt om, skyndade till Frankfurt men erhöll redan där underrättelse, att Tilly lämnat Nürnberg och gått i vinterkvarter. Konungen återvände mot Rhen, denna gången söder om Main, där han vid den lilla staden Oppenheim ämnade företaga öfvergången.
Det var den 6 december, som svenskarne anlände till bestämd ort. Det såg i början ganska betänkligt ut. Kulorna från det gent emot liggande Oppenheim sopade stranden. En på östra sidan af spaniorerna uppkastad stjärnskans understödde samma eld, och alla nejdens båtar och fartyg voro dels sänkta, dels öfverförda och lagda under Oppenheims kanoner. Konungen förlorade dock icke modet. En mutad fiskare visade stället, hvarest tvenne skutor voro försänkta, hvilka strax blefvo upptagna och satta i brukbart stånd. På en liten ekstock, som Bernhard af Weimar anskaffade, rodde konungen själf fjärde i skymningen öfver, undersökte motsatta sidan och lyckades att oskadad komma tillbaka. Natten tillbragtes på öppna stranden i blåst, snö och frost, utan skydd mot vinden, utan skydd mot de fientliga kulorna. Klockan sex följande morgon öfverfördes Nils Brahe jämte 300 man af Gula regementet. Knappt hade de hunnit göra en förhuggning, förrän spanska rytteriet störtade fram. Striden blef hårdnackad; spaniorerna voro öfverlägsna till antal och beväring, men Brahe med de gula gossarne försvarade sig som lejon och dref tillbaka tvenne anfall, dock icke utan förlust och farhåga att slutligen duka under för mängden. Gustaf Adolf på andra sidan var högst orolig för sitt folk och sitt företag. Men ändtligen kom också den andra båten efter med Blå och Gröna regementena; spaniorerna flydde, och de öfriga trupperna verkställde obehindradt den vådliga öfvergången. — Att en krigshär midt under fiendens ögon går öfver Rhen-floden är en i alla tider och förhållanden ganska ovanlig sak; ännu ovanligare, då man besinnar, att de stridande voro svenskar och spaniorer, båda från de yttersta ändarna af Europa, mötande hvarandra i dess medelpunkt. Gustaf Adolf ville med en vård föreviga minnet af detta minnesvärda uppträde. På stället, hvarifrån öfvergången skett, uppfördes en hög, fyrkantig pelare. På spetsen sattes det götiska lejonet med svärd i hand och hjälm på hufvudet, blicken och svärdet riktade mot den midt emot liggande västra stranden.
Från Oppenheim tågade konungen oförtöfvadt mot Mainz. Ärkebiskopen begaf sig väl i egen person från den hotade staden men lämnade till dess försvar två tusen man under spanioren de Sylva. Han hade förut frågat, om denna styrka kunde vara tillräcklig. Det höres på frågan, svarade spanioren, att Eders durchlauchtighet är en andlig man och ingen krigare. Med dessa två tusen man åtager jag mig att försvara staden, om det också vore mot tre konungar af Sverige. Konung Gustaf Adolf af Sverige ryckte fram, och efter tre dagar måste de Sylva öfverlämna staden i hans våld.
Konungen firade det högtidliga intåget den 9 december på sin 37:e födelsedag. Bytet var ansenligt: 80 kanoner, 600 centner krut och 70,000 r:dr i brandskatt. — Svenskarne hade vid eröfringen lidit föga förlust, utom att Axel Lillie förlorade sitt ena ben. Efter vanan blottställde sig Gustaf Adolf lika med den ringaste soldat. En kanonkula borttog hans vid sidan stående hofsven. Holländska sändebudet, som händelsevis var på stället, erinrade konungen om nödvändigheten att vara mera aktsam om sitt eget dyrbara lif. Han behöfde endast uppgöra planen och kunde sedan lämna utförandet åt sina höfdingar. — Min herr ambassadör, svarade konungen, man eröfrar inga städer genom att rita cirklar på sitt kammarbord. Är skolmästaren borta, så lägga också skolgossarne bort boken. (Dessa händelser anföras af somliga under den senare inträffade belägringen af Kreuznach.)
Efter eröfringen af Mainz utskickades flera ströftrupper åt Elsass och Pfalz. Själfva hufvudstyrkan ställdes i ett förskansadt läger mellan Mainz och Rhenfloden, icke olika ställningen vid Werben. På södra sidan om Mains och Rhens förening uppfördes en ny fästning, ämnad till stadens och ärkebiskopens bevakande. Den kallades Gustafsborg men af soldaterna prästpinan. Efter dessa bragder förlade konungen sina trupper i vinterkvarter och valde därtill för egen person den nyss eröfrade staden Frankfurt am Main.
