Mot medlet af juli månad, sedan Gustaf Adolf redan fått sina fästningsverk i förträfflig ordning, kom underrättelse, att Tilly nalkades och hade hunnit inemot Magdeburg. Konungen beslöt att genom ett raskt företag söka öfverrumpla någon del af hans genom tåget uttröttade trupper. I möjligaste hemlighet sände han 3,000 man, större delen rytteri, till Arneburg, en liten stad söder om Werben. Den 16 juli om kvällen red han själf dit, satte sig i spetsen för det samlade folket och framtågade under nattens mörker till Beldingen. Den 17 juli var en söndag. Konungen låg hela dagen orörlig men utsände en liten afdelning af Gula regementet för att skaffa underrättelse om fiendens ställning. Dessa lyckades att öfverraska och tillfångataga några ströfvande österrikiska ryttare, af hvilka man fick veta, att Tillys förtrupper stodo endast två mil därifrån. De bestodo nämligen af fyra regementen rytteri. Längst åt väster i byn Burgstall låg regementet Montecucculi och åt öster uti Angern Holk och Coronini, midten under Bernstein uti Rheindorff. I följd af dessa underrättelser ordnade konungen anfallet; Baudis mot Montecucculi, Gustaf Adolf själf mot Bernstein och rhengrefven mot Holk och Coronini. Mot aftonen gingo trupperna från Beldingen och kommo vid nattens början till besagda byar, hvarest de delade sig, tågande hvar och en till bestämd ort. Invånarne, som hatade de kejserliga, hade lämnat dessa i fullkomlig okunnighet om svenskarnes företag; soldaterna, trötta af förra dagarnas mödor, förrättade sin vaktgöring mindre uppmärksamt, och öfverstarne själfva kunde alldeles icke föreställa sig, att den underlägsne Gustaf Adolf skulle gå anfallsvis till väga. Af dessa orsaker blefvo de helt och hållet öfverraskade. Baudis, som hade kortaste vägen, kom först fram och fann det fientliga regementet i sömnens armar, hvarförutan dess öfverste vav frånvarande. Som en storm bröt han in uti byn; största delen af fienderna blef nedhuggen; endast få kunde rädda sig med flykten.
Bullret af denna skärmytsel väckte Bernsteins uppmärksamhet, och konungen fann vid ankomsten dennes regemente redan väpnadt och uppställdt. Vid svenskarnes första anfall veko de tillbaka, men det lyckades Bernstein att genom förmaningar och exempel få dem att åter igen hålla stånd. En kort men häftig strid uppkom. Konungen själf, hänförd af sin ifver, störtade in bland fienderna, blef omringad och var nära att nedhuggas, då Harald Stake kom till hjälp och dref österrikarne undan. I detsamma blef den tappre Bernstein skjuten, likaså unge grefve Kollowrath, en bland hans bästa officerare. Österrikarne kastade sig på flykten, svenskarne följde efter, och Gustaf Adolf lät antända byn, på det dess plundring icke skulle förorsaka oordning bland trupperna.
Rhengrefven var den, som sist hann till målet, hvarest båda regementena Holk och Coronini funnos uppställda i god ordning; skjutningen från Burgstall och Rheindorff hade tjänat dem till väckelse. Här blef den hårdaste striden, emedan fienden var både talrikast och dessutom anförd af den oförvägne Holk. Slutligen måste dock äfven denne begifva i sig på flykten. Efter ett kort förföljande drogo sig alla de svenska trupperna tillbaka mot Werben, lastade med ett icke obetydligt byte.
