Efter Magdeburgs förstöring trodde man, att Tilly skulle kasta sig öfver Gustaf Adolf, helst denne senare var underlägsen och dessutom led betydligt af pesten. Men uti hela Tillys uppförande i afseende på Gustaf Adolf visar sig en tveksamhet, för att icke säga räddhåga, hvilken i mångas ögon var ett förebud till den stundande olyckan. Äfven denna gång undvek han en afgörande strid, lämnande Pappenheim med ett mindre antal trupper till Magdeburgs beskydd, och tågade själf åt Hessen för att tukta den motspänstige landtgrefven. Hans soldater, af Magdeburgs blodbad än mera förvildade, framforo under Thüringens genomtågande med svärd och brand. Vid gränsen af Hessen skickade han till landtgrefven en skriftlig befallning att afsäga sig Leipziger-förbundet och mottaga kejserliga besättningar. Landtgrefven nekade; Tilly beredde sig till ett härjande infall och hade redan sändt åtskilliga ströftrupper öfver gränsen, då från Pappenheim det ena budet anlände efter det andra med underättelse, att svenskarne gått öfver Elbe, och med anhållan om hjälp. Tilly beslöt att vända om. I sin glädje öfver den undsluppna faran sjöngo hessarne: O Gud, vi lofve dig! men folket i Thüringen, som nu för andra gången skulle mottaga de fruktade gästerna, blef alldeles förtvifladt och sammanrotade sig uti skogarna, beväpnadt med bössor, spjut, liar och slagor. Flera hopar plundrande österrikare blefvo nedgjorda, innan Tilly genom Thüringer-skogarna hann uppåt Magdeburg igen.
Orsaken till detta Tillys återtåg var, som sagdt är, Gustaf Adolfs öfvergång öfver Elbe. Sedan nämligen denne konung öfvervarit de mecklenburgska hertigarnes högtidliga intågande uti Güstrow, lämnade han till deras biträde och skydd Åke Tott med några regementen och skyndade själf till svenska hären uti Brandenburg. Han beslöt att begagna Tillys frånvaro och uppbröt strax efter midsommar mot Elbe. Öfverallt flydde de kejserliga utan svärdslag, och Pappenheim själf drog sig tillbaka inom Magdeburgs murar. Den sista juni gingo svenskarne öfver Elbe och intogo följande dagen Tangermünde, hvarvid några och sextio österrikare blefvo tagna till fångar. Dessa kastade sig på knä för konungen och bådo om sitt lif. Stån upp! sade Gustaf Adolf, jag är ingen gud! Tillbedjen däremot den allsmäktige Guden och tacken honom för förskoningen af edert lif. Ty I förtjänten visserligen att själfva blifva så behandlade, som I andra behandlat hafven.
Nu stodo för konungen tvenne vägar öppna. Den ena var att söka fördrifva Pappenheim ur Magdeburg; men härtill ansåg han sig för svag, emedan Gustaf Horn med en betydlig del af hären låg vid schlesiska gränsen och Tilly snart kunde komma Pappenheim till hjälp. Den andra var att bemäktiga sig nedre delen af Elbefloden och under tiden afvakta så väl egna förstärkningar som ett fullkomligt utbrott af den hemliga oviljan mellan kejsaren och kurfursten af Sachsen. Detta senare blef hans beslut och staden Werben medelpunkt för härens nya ställning. Detta val har af alla kännare blifvit högligen berömdt såsom ett mästerstycke af krigskonst och snille. Werben är nämligen beläget på västra stranden af Elbefloden, just midt emot det ställe, där Havel från östra sidan i densamma utfaller. Oberäknadt fästningsverken var således staden på nära trenne sidor försvarad af den buktande Elbe, hvilken jämte Havel lämnade ymnig tillförsel. Från Werben kunde svenska makten dessutom beskydda de tre vänskapliga länderna, Mecklenburg, Pommern och Brandenburg. Den fiende åter, som skulle angripa, måste förut vandra igenom de alldeles utplundrade Thüringer- och Magdeburger-länderna.
Ortenburg och Baudis skickades för att eröfra denna stad. Flodens vatten var i anseende till den starka värmen betydligen förminskadt, och de båda öfverstarne med sina ryttare satte hurtigt öfver strömmen, angrepo staden och bemäktigade sig densamma oaktadt besättningens lifliga men korta motstånd. För att svalkas efter stridens och dagens hetta kastade sig båda herrarne badande i floden och satte sig därefter glada och förnöjda till dryckesbordet. Följden blef en stark förkylningsfeber, som lade Ortenburg i grafven och Baudis för ett par veckor på sjuksängen.
För att äfven här hafva ryggen skyddad sände Gustaf Adolf Johan Banér att fördrifva de kejserliga från Havelberg. Det skedde förnämligast genom Blå regementet, som med gamle öfverste Winckel i spetsen vadade öfver Havel-floden med vattnet ända under armarna och angrep samt fördref den på motsatta stranden stående fienden. Nu hade svenskarne bemäktigat sig hela östra sidan af Elbe utefter en sträcka af flera mil.
Platsen för själfva hufvudlägret valdes mellan Werben och Elbe-stranden. En hög och stark damm var redan förut därstädes uppkastad för att hejda flodens öfversvämningar. Inom denna damm förlades lägret på samma sätt som 1627 vid Mewe. Dammens styrka ökades både till höjd och tjocklek, och flera bålverk och fältskansar lades till sidorna. Hvarje regemente fick sin anvisade plats att både befästa och försvara, och därför skedde också det första med så mycket mera noggrannhet. Äfven staden blef innesluten inom de nya verken, från hvilka 150 kanoner hotade den angripande fienden med eld och förstöring. Vi äro här lika trygga, sade konungen, som om vi vore på den bäst förskansade ö.
Äfven vid detta tillfälle visade sig hans ovanliga lycka. Pesten hade uti Brandenburg anställt svåra förhärjningar bland hans folk, men den upphörde, i detsamma som konungen återkom från Mecklenburg och tog trupperna med sig mot Elbe. Uti lägret vid Werben, fastän ganska trångt och under den hetaste tiden af en ovanligt het sommar, härskade glädje och sundhet. Till en del var väl detta lyckliga förhållande en följd af konungens goda anstalter och den ymniga tillförseln, men soldaterna tillskrefvo det lika mycket, om ej mera, konungens lycka och Guds skyddande hand öfver deras älskade hjälte.
